Источник:
Негосударственные пенсионные фонды группы «Сафмар» и шведский инвестиционный фонд Handelsbanken Funds пытаются реализовать свое право на выкуп пакетов ценных бумаг, но менеджмент Объединенной вагонной компании препятствует этому. Конфликт уже привел к тому, что капитализация ОВК снизилась в два раза, а самого эмитента исключили из индекса Московской биржи в конце прошлого года.
Прошлый год стал для Объединенной вагонной компании (ОВК) драматическим: стоимость ее акций снизилась более чем в два раза, сейчас они торгуются на уровнях ниже 400 рублей за акцию, хотя еще год назад стоили дороже 810 рублей. В связи с этим профильный комитет Московской биржи был вынужден исключить акции компании из индекса Мосбиржи. Дело о противодействии менеджмента ОВК выкупу собственных акций приобрело широкую известность и в настоящее время широко обсуждается деловой общественностью, экспертами и СМИ.
Началось все в марте 2018 года, когда на внеочередном общем собрании акционеров «НПК «ОВК» были одобрены несколько крупных сделок (договоров поручительств) на сумму более 115 млрд рублей. В связи с этим у негосударственных пенсионных фондов группы «Сафмар» — миноритарного акционера ОВК, а также иных акционеров ОВК, не принимавших участие в голосовании, появилось право продать компании свои пакеты акций. К слову, группу «Сафмар» называть миноритарием неправильно, поскольку она владеет в ОВК долей в 10,2%, стоимость которой оценивается в 9,3 млрд рублей. Однако процедуре выкупа акций препятствует менеджмент ОВК, ссылаясь на то, что данные сделки «не являются крупными и относятся к категории обычной хозяйственной деятельности компании», то есть к сфере полномочий генерального директора компании.
Чтобы воспрепятствовать решению собрания акционеров, менеджмент ОВК (ее гендиректор Роман Савушкин) инициировал иск к своей же компании о признании недействительными решений собрания акционеров, а группе «Сафмар» пришлось вступить в дело в качестве третьего лица. В иске генеральный директор не скрывал своей цели — недопущения выкупа акций у «Сафмар» и Handelsbanken Funds. ОВК поддержала требование своего генерального директора и согласилась с иском. Любопытно, что интересы и истца (Романа Савушкина) и ответчика (ОВК) в суде представляли юристы одной и той же юридической компании. Помимо этого, «Сафмар» подал два иска против ОВК с требованием исполнить обязанность ОВК выкупить акции.
Результаты судебных тяжб на сегодняшний день неоднозначны. По основному делу Арбитражный суд Москвы отказал генеральному директору ОВК в иске, однако апелляционная инстанция отменила это решение. На февраль этого года назначено рассмотрение Арбитражным судом Московского округа кассационной жалобы «Сафмара». Примечательно, что в конфликт вступил и другой миноритарный акционер — Handelsbanken Funds. По мнению управляющих этого фонда, их права были нарушены действиями ОВК, в связи с чем они заявили ходатайство о вступлении в дело в качестве третьих лиц.
Эксперты оценивают действия менеджмента ОВК настороженно. О своей полной поддержке миноритарных акционеров ОВК заявили Ассоциация профессиональных инвесторов (АПИ), Национальная ассоциация участников фондового рынка (НАУФОР), Ассоциация юристов России (АЮР), Ассоциация негосударственных пенсионных фондов (АНПФ), а также другие профессиональные организации и эксперты.
Но есть еще, к сожалению, факты: падение капитализации компании с момента начала корпоративного конфликта и негативные результаты ее деятельности. С момента проведения IPO бизнес компании не улучшил позиций. А ведь все предпосылки для этого имелись. В апреле 2015 года ОВК разместила на Московской бирже 12,22% своих акций, рыночная капитализация на момент размещения составила почти 74 млрд рублей. Покупателями ценных бумаг выступили более 50 инвесторов, при этом почти 40% спроса пришлось на иностранных инвесторов. Институциональные инвесторы выкупили 81,6% от объема размещения, на пенсионные фонды пришлось 11,1%, розничным и частным инвесторам, включая менеджмент компании и генерального директора, досталось более 18%. На момент размещения акций они стоили 700 рублей, спустя почти четыре года — около 400 рублей (стоимость акций опускалась до 363 рублей в конце прошлого года). Но проблемы не столько в капитализации, сколько в убытках компании: по итогам третьего квартала прошлого года убыток ОВК составил свыше 3 млрд рублей, увеличившись за год на 174 млн рублей (на 6%). Произошло это, в основном, за счет сокращения валовой прибыли на 991 млн рублей (на 21,3 %). Помимо этого, за все это время ОВК ни разу не выплачивала акционерам дивидендов.
При этом ряд параллельных событий, сопровождающих корпоративный конфликт акционеров и менеджмента ОВК, свидетельствует о наличии противоречий также и между мажоритарными акционерами в отношении менеджмента ОВК.
В частности, в конце прошлого года совет директоров ОВК досрочно прекратил полномочия Романа Савушкина на посту генерального директора компании. Мнения представителей мажоритарных акционеров, избранных в совет директоров ОВК, по поводу избрания нового директора разошлись (из семи членов совета директоров четверо проголосовали за, двое против и один воздержался). Кроме того, после этого совет директоров ОВК принял решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров, в ходе которого будет избран новый состав совета директоров ОВК. Со стороны очевидно, что мажоритарные акционеры предпринимают действия, направленные на полную смену менеджмента ОВК и совета директоров компании.
Отдельно стоит отметить что, клиентами группы «Сафмар» являются около 4 млн пенсионеров — сегодняшних и будущих. И их благосостояние, таким образом, поставлено под угрозу с использованием инструментов судебного воздействия, которые, казалось, уже давно остались в 1990-х.
В заключение стоит отметить, что ОВК не только должна будет выкупить акции у «Сафмара» и шведского фонда Handelsbanken Funds, очевидно, это только вопрос времени, но и заплатить проценты за неправомерное пользование этими деньгами. А речь идет о сотнях миллионов рублей. Кто будет их возмещать ОВК — вопрос открытый, но можно полагать, что ответственность по их компенсации может быть возложена судом на менеджмент ОВК, принявший решения не выкупать акции. Основанием может стать иск любого из акционеров ОВК.
Все это печально: это не рядовой конфликт между акционерами и менеджментом, но еще один опасный прецедент, касающийся инвестиционного климата в России. Очень жалко было бы терять с трудом достигнутые Россией позиции в международном рейтинге Doing Business, одним из критериев оценки которого является степень защиты прав миноритарных акционеров. Конечно, вся эта история негативно может влиять на и так уже не слишком высокое доверие инвесторов, в том числе институциональных — тех же НПФ и крупных иностранных фондов прямых инвестиций, к акциям всех российских публичных компаний.
